在上海，将内资公司变更为外资公司（即“外资转股”或“公司性质变更”）需遵循《外商投资法》及实施细则，流程涉及商务、市场监管、管理等多部门。以下是办理要求和完整资料清单，供参考：

　　一、办理要求

　　1. 行业准入

　　确认公司经营范围不属于《外商投资准入负面清单》中的禁止或限制类；若涉及限制类，需取得行业主管部门的批准。

　　2. 股权变更

　　外资股东（含港澳台）通过受让内资股权或增资扩股，使外资持股比例超过25%（或虽低于25%但被认定为外资企业）。

　　3. 注册资本与出资

　　外资部分需符合《公司法》及外商投资企业出资规定（可认缴或实缴，需明确货币或实物出资方式）。

　　4. 其他合规性

　　公司无违法违规记录，债权债务清晰，股东会同意变更决议。

　　二、完整资料清单

　　# 1. 商务部门审批（上海市商务委或自贸区管委会）

　　《外商投资企业变更备案/核准申请书》（在线填报后打印）。

　　内资公司股东会决议（全体股东签字，同意股权转让及公司性质变更）。

　　股权转让协议或增资协议（中外方签署，明确转让价格、支付方式等）。

　　新公司章程（中外合资企业需符合《中外合资经营企业法实施条例》）。

　　外资方主体资格证明：

　　境外企业：公证认证的注册登记文件（如公司注册证书、董事名单）。

　　境外个人：护照复印件及公证认证文件。

　　境内内资企业营业执照复印件。

　　法律文件送达授权委托书（境外股东需境内法律文件接收人）。

　　若涉及国有资产，需提供国资监管部门批准文件。

　　# 2. 市场监管变更（上海市监局）

　　《公司登记（备案）申请书》。

　　新股东身份证明（外资企业公证认证文件、自然人护照）。

　　修改后的公司章程。

　　商务部门出具的《外商投资企业批准证书》或《备案回执》。

　　法定代表人、董事、监事变更文件（如适用）。

　　# 3. 登记（银行/管理局）

　　《境内直接投资登记申请表》。

　　商务部门批准文件。

　　股权转让价款支付凭证（需通过境内银行）。

　　# 4. 其他可能需要的文件

　　行业主管部门的专项许可（如、医疗、教育等行业）。

　　资产评估报告（涉及国有资产或需确认股权公允价值的）。

　　公司审计报告（部分区域要求）。

　　三、办理流程

　　1. 商务备案/核准：通过“上海市一网通办”或商务部系统提交材料，5 10个工作日内取得批复。

　　2. 工商变更：在上海市监局办理营业执照变更，约3 5个工作日。

　　3. 登记：在银行办理FDI登记，完成跨境资金汇入。

　　4. 后续事项：税务、海关、社保等变更（需同步更新外资企业信息）。

　　四、注意事项

　　公证认证：境外文件需经当地公证及中国驻外使领馆认证。

　　自贸区便利：上海自贸区内流程可能简化，建议咨询属地招商部门。

　　服务：建议委托律师或代理机构处理文件公证、翻译及流程衔接。

　　建议提前与上海市商务委或属地市场监管局沟通，确保材料符合要求。